混改到底如何“混”
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国企改革是中国多项改革中一个绕不过去的坎，而混改作为国企改革的重要突破口，又是一块“难啃的硬骨头”。自2013年十八届三中全会明确提出“积极发展混合所有制经济”之后，历经5年，混改仅开展了两批试点——第一批9家试点方案已基本批复，正在实施中；第二批10家试点企业名单经国务院国有企业改革领导小组审议确定，其中9家企业已正式上报试点方案，拟近期批复实施；到2018年10月，国务院国企改革领导小组已审议通过第三批试点名单，确定将31家国有企业纳入第三批试点范围，其中央企子企业10家，地方国企21家。从2016年中央经济工作会议明确提出混改“在七大垄断性领域迈出实质性步伐”，到十九大报告中强调“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”，可见中央搞混改的决心很大，但在实践中遇到的问题也很烦，毕竟下水方知水深浅。
具体来看，通过股权多元化来改变企业国资股东虚位的混改，在方式上却有各种“混”法，而各种“混”法又存在不同的约束与限制。
一、与自然人“混”，即企业高管、核心职工持股。给员工戴上“金手铐”的出发点看似美好，意在激发管理层及骨干精英员工活力，但悖论就在于股权与活力并不完全对等。一方面，股权分配产生企业内部“差距”，进入“员工激励计划”不仅获得限售股与实际股价之间的价差红利，还将拥有未来升迁的可能，而大部分没有进入股权激励的员工则将面临被边缘化的风险。于是股权锁定限制了人员流动的同时，又加速了员工流失，在一定程度上降低了企业活力，弱化了企业竞争力。如联通混改中，拿到限制股票的7500名核心员工仅占合同制员工总数的3%，而且3.79元/股的价格只相当于混改方案公布前1个交易日的股市价格的49%。另一方面，员工持股的混改企业上市将面临相关法律条款的制约。我国现行《公司法》规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”，即明确了股份有限公司和有限责任公司股东的上限分别为200人和50人。而对于中型以上企业如科技型企业、轻资产企业等，拥有的核心科技人员大多超过200人，为规避上述人数限制规定，不少企业往往采用委托持股、信托持股、设立专门的持股平台等方式。这些规避方式增加了法律关系，容易导致双重甚至多重征税、监管成本增加、缺乏公示性、易引发道德或法律风险等问题。
二、与法人“混”，即与不同法人、不同性质的法人混合，如民资、外资等。
（1）就路径而言，有通过证券市场引入公众股东和通过私募引入战略投资者两条路。前者以上海企业混改为代表，其优点在于公众股东入股的价格在证券市场公开确定，定价程序公开透明，不容易受到“国有资产流失”的质疑；问题在于引入的是以散户为主的中小股东，缺乏切实的话语权，短期内并不能改变国资股东“一股独大”的局面。后者以央企集团下属专业化业务平台的混改为代表，非上市公司通过私募引入战略投资者，如何合理定价是操作中的核心难点。
（2）就企业性质而言，有与国资法人混合和与民资法人、外资法人混合两种情况。就国资而言，似乎企业属性障碍就小得多，到底都姓“国”，“肉烂在锅里”，都是“一家人”，“有话好商量”。但对民资与外资而言，差异就出来了。尽管国企改革的一个重要目标是吸引民营资本加入进来，如联通混改就加入了BATJ四大互联网巨头的“新鲜血液”，但更有“招安”BAT的况味在。其中一个最核心、最关键的问题是股权比例，民资占股多，会引发对国有资产流失的顾虑，因此国资大多坚守51%这条控股线；而民资占股少，民企没有话语权，不乐意费尽心思去赚个低于利率的“小钱”。但也有一种说法是，当非国有投资者单股或与一致行动人多股占比达到33.4%，或者达到国有股比的1/2多一点时，混改的国企可能出现明显的业绩改善。而外资参加混改在官方表述中也是受“欢迎”的，“我们国企改革是开放的，要吸引各种所有制企业”，但后面还有一个补充说明——“希望美国对我们也要开放，对我们的国有企业也要开放，要全面、正确、客观地来看待中国的国有企业”。其实，在全球化退潮、国家竞争高涨的当下，外资可以介入混改的程度仍待小心尝试，在“引进来”（改制重组、合资合作）和“走出去”（海外并购、海外投融资、离岸金融）的过程中建立严格的安全审查机制。
就国企而言，本身有着不同类型，目标也不尽相同，并不是所有的类型都适合混改，因此需要分类分层。目前我国国企可以分为四类：公益性国企、自然垄断性国企、稀缺资源类国企、竞争性国企。显然，前三类国企不适合进行混改：①公益性国企，背离公益性；②自然垄断性国企，产品或服务是公众基本所需，属于准公共品，其产品或服务一般采用平均成本定价，通过收支平衡来保证实现社会福利最大化；③稀缺资源类国企，可能因追求最大利润而导致稀缺资源过度开发。最后一类是竞争性国企，其典型特征是追求最大化利润，按市场规则来运作，不承担公共职能，因此更适合率先混改。除此之外，中国国企兼顾着再市场化与再国家化的均衡，再市场化是指国企发展演化遵循十大阶段，即生产经营—科技创新—生产性服务业—资本金融—公司总部化—泛公司化—企业轻重极端化—企业纵横生态化—“出品”战略—颠覆创造，具有拾阶向上的内在冲动；再国家化是指国企承担对外体现国家战略意志、对内弥补市场不足的责任，因此是否混改还由国企自身发展阶段及阶段重心决定，不能一概而论。综上，国企混改复杂程度与难度可窥一斑。
即便如此，各类资本参与混改还是有“套路”可循，如民资以出资入股，收购股权，认购可转债，股权置换；出资方式有货币出资、实物出资、股权出资、土地使用权出资。比如国资的重点投资领域包括公共服务、高新技术、生态环境保护、战略新兴产业等；投资方式包括投资入股（适合于存量项目）、联合投资（适合于增量项目）、兼并重组、设立股权投资基金等；以国有资本投资、运营公司为投资平台；合理运用优先股、国家特殊管理股（包括金股、分类股/复数表决权等）等制度。再如以PPP模式用于公共基础设施建设项目及军民融合领域。只是民企要吃到混改的“美味”，必须与“高大上”的“正规军”合作，既要有胆量，也要有智慧，还要技巧，更要有取舍之道。对准备参与混改的民资来说，首先要想清楚自己的目的：是为了赚点钱的财务投资，还是希望能跟自身战略发生关系的战略投资；同时，对准备参与的国企也要有一个清晰的判断：它是处在竞争性领域，还是处于垄断市场。若作为财务投资者，进入竞争性市场，就要选择真正有竞争力的标的；若以战略投资者的姿态参与竞争性领域，估计能参与的大多是被甩出来的“包袱”，这时候就需要施展魔法“变废为宝”：若以战略投资者的姿态进入垄断行业，则需要有对等的实力，这时候就要掂量一下自己的分量够不够了。